Rechtsgrundlage: DiRUG und DiREG
Möglich gemacht hat die Online-Gründung einer GmbH das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG), mit dem Deutschland eine EU-Richtlinie umgesetzt hat. Es ist am 1. August 2022 in Kraft getreten. Seit diesem Tag können GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mittels Videokommunikation notariell beurkundet werden, zunächst nur Bargründungen. Mit dem Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiREG) wurde das Online-Verfahren ab dem 1. August 2023 erweitert: Seitdem sind auch Sachgründungen möglich, sofern keine Sacheinlage eine besondere Form erfordert, etwa die Einbringung eines Grundstücks. Außerdem lassen sich weitere Gesellschafterbeschlüsse, etwa zur Änderung des Gesellschaftsvertrages, sowie die Beglaubigung vieler Registeranmeldungen online erledigen.
Die Online-Gründung ist eine Alternative zur Präsenzbeurkundung. Der Notar bleibt erforderlich: Er prüft, belehrt und beurkundet genauso wie im Büro, nur eben über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer.
Technische Voraussetzungen für die Online-Gründung
Jeder Gründer und jeder Geschäftsführer, der an der Beurkundung teilnimmt, muss geschäftsfähig sein und braucht folgende technische Ausstattung:
- einen Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion samt PIN, alternativ einen elektronischen Aufenthaltstitel, eine eID-Karte oder ein anerkanntes elektronisches Identifizierungsmittel eines anderen EU-Staates,
- ein NFC-fähiges Smartphone oder Tablet für die Notar-App der Bundesnotarkammer,
- einen Computer oder ein mobiles Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung für die Videokonferenz,
- ein Benutzerkonto in der App der Bundesnotarkammer.
Die Gesellschafter unterschreiben qualifiziert elektronisch, die Signatur wird im Verfahren selbst erzeugt. Eine eigene Signaturkarte müssen Gründer nicht besitzen. Zur Identifizierung gleicht der Notar die Person in der Videokonferenz zusätzlich mit ihrem Lichtbild ab.
Ablauf: GmbH online gründen in 8 Schritten
Wer eine GmbH gründen will, kann einen Termin beim Notar vereinbaren und den Rest von zu Hause erledigen. So läuft das Online-Verfahren ab:
- Vorbereitung: Klären Sie Firmenname, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter, Geschäftsanteile und Geschäftsführer. Prüfen Sie den Namen vorab, wie im Ratgeber Firmenname finden beschrieben.
- Notar wählen: Viele Notare bieten die Online-Beurkundung an. Welcher Notar zuständig sein darf, richtet sich nach dem Sitz der Gesellschaft oder dem Wohnsitz eines Beteiligten; fragen Sie bei der Terminanfrage nach.
- Registrierung in der App: In der Notar-App legen Sie ein Konto an und identifizieren sich mit dem Online-Ausweis.
- Entwurf prüfen: Den Entwurf des Gesellschaftsvertrages oder des Musterprotokolls erstellt der Notar nach Ihren Angaben und schickt ihn vorab. Fragen klären Sie vor dem Termin.
- Videobeurkundung: Im Termin mit dem Notar in der Videokonferenz liest er die Urkunde vor, belehrt die Beteiligten und prüft ihre Identität. Die Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter ist erforderlich, alle müssen während der Beurkundung zugeschaltet sein.
- Elektronisch unterschreiben: Jeder Beteiligte signiert über die App mit einer qualifizierten elektronischen Signatur. Der Notar signiert anschließend die elektronische Niederschrift.
- Stammkapital einzahlen: Die Gesellschafter überweisen ihre Einlagen auf das Geschäftskonto der GmbH in Gründung und weisen die Einzahlung des Stammkapitals nach.
- Anmeldung zum Handelsregister: Der Notar reicht die Anmeldung zur Eintragung elektronisch beim Registergericht ein. Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Mehr dazu im Beitrag Handelsregister-Eintragung.
GmbH oder UG online gründen: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
Für einfache Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es das gesetzliche Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG, das sogenannte vereinfachte Verfahren. Es fasst Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen und ist günstiger. Es lässt aber kaum individuelle Regeln zu, etwa zu Vorkaufsrechten, Abfindungen, Wettbewerbsverboten oder Mehrheiten. Gründen mehrere Partner, die langfristig zusammenarbeiten wollen, ist ein individueller Gesellschaftsvertrag meist die bessere Wahl, etwa mit Regeln zur Geschäftsführung und zu Mehrheiten. Beides ist online möglich, ob Sie eine UG oder direkt eine GmbH gründen.
Stammkapital bei der Online-Gründung
Für das Kapital gelten dieselben Regeln wie bei jeder GmbH: mindestens 25.000 Euro Stammkapital, von dem bei der Bargründung mindestens die Hälfte vor der Anmeldung eingezahlt sein muss. Wer weniger Kapital hat, gründet eine UG (haftungsbeschränkt), die ebenfalls online gegründet werden kann. Details stehen im Ratgeber Stammkapital der GmbH.
Kosten und Dauer
Die Kosten des Online-Verfahrens richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und entsprechen im Wesentlichen denen der Präsenzbeurkundung. Sie hängen vom Stammkapital, von der Wahl zwischen Musterprotokoll und individuellem Vertrag sowie von weiteren Leistungen des Notars ab. Hinzu kommen die Gebühren des Registergerichts. Lassen Sie sich vom Notar vorab eine Kostenaufstellung geben.
Wie schnell die GmbH eingetragen ist, hängt vor allem davon ab, wie schnell das Kapital eingezahlt ist und wie lange das Registergericht braucht. Die EU-Richtlinie sieht für Online-Gründungen kurze Bearbeitungsfristen vor, in der Praxis unterscheiden sich die Registergerichte aber. Zur Prüfung des Firmennamens holen manche Gerichte eine Stellungnahme der IHK ein.
Nach der Eintragung: die nächsten Schritte
- Transparenzregister: Die wirtschaftlich Berechtigten der GmbH melden.
- Gewerbeanmeldung: Betreibt die GmbH ein Gewerbe, ist sie bei der Gemeinde anzumelden, was vielerorts ebenfalls online geht.
- Finanzamt: Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften über ELSTER übermitteln, siehe Steuernummer beantragen.
- Buchhaltung: Die GmbH ist zur doppelten Buchführung und Bilanzierung verpflichtet. Klären Sie früh, wer das übernimmt.
- Geschäftsbriefe und Website: Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und Geschäftsführer angeben.
Vor- und Nachteile der Online-Gründung
Die Online-Gründung einer GmbH ermöglicht vor allem mehr Flexibilität bei der GmbH-Gründung. Ob es sich lohnt, eine GmbH online zu gründen, hängt von den Beteiligten ab:
| Vorteile | Nachteile |
|---|---|
| keine Anreise, Gesellschafter können von verschiedenen Orten teilnehmen | technische Voraussetzungen: Online-Ausweis mit PIN, NFC-Gerät |
| auch für Gründer aus anderen EU-Staaten mit anerkannter eID | nicht für jede Sachgründung geeignet |
| Dokumente liegen von Anfang an elektronisch vor | Termin und Technik müssen bei allen Beteiligten gleichzeitig funktionieren |
Häufige Fragen
Kann ich eine UG online gründen?
Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH und kann ebenso online beurkundet werden. Die Online-Gründung einer UG läuft genauso ab wie bei der GmbH. Wer eine UG gründen will, muss das Stammkapital allerdings vollständig und in bar einzahlen.
Brauche ich einen Notar in meiner Nähe?
Nein, die Entfernung spielt bei der Videobeurkundung keine Rolle. Es gelten aber Regeln zur örtlichen Zuständigkeit, die sich am Sitz der Gesellschaft oder am Wohnsitz der Gesellschafter orientieren. Der Notar Ihrer Wahl sagt Ihnen, ob er die Beurkundung übernehmen darf.
Welche Unterlagen erstellt der Notar?
Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll und die zur Gründung erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse, etwa die Bestellung der Geschäftsführer. Er erstellt außerdem die Gesellschafterliste und die Anmeldung zum Handelsregister. Alle Dokumente tragen qualifizierte elektronische Signaturen.
Ist eine online gegründete GmbH weniger wert?
Nein. Die Gesellschaft ist rechtlich identisch mit einer klassisch gegründeten GmbH. Nur der Weg der Beurkundung unterscheidet sich.
Ob die GmbH überhaupt die passende Rechtsform ist, zeigt unser Vergleich der Rechtsformen.
Hinweis: Dieser Beitrag bietet allgemeine Informationen und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.